初中三年一直在一起的四个人，进入高中之后彼此之间都有了距离。影片讲述了初三那年同学间的打打闹闹、师生间的友爱冲突、教室里的一本正经、体操场上的朝气蓬勃，勾勒出初中回忆的画面。

沙示和初三是结义兄弟。他们从小就在黑帮打滚，缺乏家庭温暖和正常教育。 　　初三爱上少女阿美，他们奉子成婚。为了付结婚酒度帐，沙示去抢劫，导致初三打伤警察，因此两人坐了六年牢。出狱后，他们借高利贷开私寨，经营失败后，债主虎哥逼他们参加绑票，把所得的用来还债。他们绑票的对象是阿美当家庭教师富家女嘉宝。沙示不满虎哥取得赎金后还要撕票，私自将嘉宝交给阿美，虎哥大怒，派人把沙示斩至重伤。沙示重伤死去后，初三悲愤之极怒找虎哥报仇。经过一番剧斗，初三正要杀虎时，和他失散了廿年的父亲，现任帮办的周荣动他放下屠刀，不让他一

诺诺是初三的学生，正临近舞蹈特长生考试，面对先天条件缺陷和高强度训练。她在放弃与坚持中挣扎徘徊......

根据同名话剧改编。沪明中学初二甲班学生路阳天真活泼，爱好足球运动，是班级足球队的中锋。一天，初二甲班和初三丙班举行足球比赛，路阳只顾自己踢而不注意配合传球。班主任江荔老师和体育课林老师决定把路阳换下，让高永刚上。结果初二甲班以3：2胜初三丙班。路阳不服气，也不参加班级队的小结，与吴金宝等几个同学商量在校外成立一个足球队，起名叫无名队，并邀请社会无业青年吴金宝的三叔吴安当他们的指导。吴安中学毕业后，不服从国家分配，依靠父母的定息，整天过着游手好闲的生活。他当了无名队的指导后，给路阳他们灌输了个人名利思想和损