抗战爆发后，晋绥军与日寇在杀虎口展开了拉锯战。1941年，一批爱国华侨捐赠的武器在运抵杀虎口时突然失踪，根据地派出一支小分队前去侦察武器下落，结果所有人有去无回。我军团长思虑良久，决定派刚收编的土匪出身的白朗化装查访。与此同时，晋绥军方面也急于打探失踪武器的下落，他们派出特派员钱佳皓前往杀虎口。在杀虎口相遇后，两人心知肚明各为其主，行动中亦敌亦友，既防范又合作。经过一番磨难，两人同时找到了武器，只好比武解決武器的归属，结果不打不成交，惺惺相惜，二人义结金兰，决定联手用这批武器袭击曰寇的军火库......

1937年8月，侵华日军组编“华北方面军”序列向山西发起大规模进攻。10月1日，日军向阳明堡及原平发动进攻。2日，崞县沦陷。为使主力部队有时间在忻口集结布防，晋绥军姜玉贞196旅与日筱原诚一郎混成第十五旅团在原平激战十日，姜部几乎全部殉国。11日，原平陷落，姜玉贞战死，残部败退忻口集结。晋绥军196旅一个营的残部，从原平撤往忻口。在队伍休整时，老兵赵二蛋逼着新兵王根生和他一起逃走，从此王根生踏上了求生之路。

平型关战役后，灵丘县被日军改造成特殊基地。廉新凤目睹家人被龟田八郎所杀，决意报仇，她与义勇队首领关飞合作，打得鬼子心寒。龟田八郎与特高课“夜鹰王”与廉新凤斗智斗勇。关飞与新廉凤相爱，但为掩护廉新凤牺牲。廉新凤前恋人，晋绥军连长李清林入山，欲把义勇队改编为晋绥军。115师排长钟国明劝说新廉凤参加八路军，军统极力拉拢新廉凤，龟田八郎与“夜鹰王”则萝卜与大棒齐下。在李清林的感情攻势下，廉新凤带队投奔晋绥军，成立“神凤营”。廉新凤殚精竭虑，把义勇队、晋绥军、八路军、军统联合起来，摧毁了日军弹药储库、化学武器秘密基