时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京 饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏 饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。

明朝中叶，宦官当权，兵部尚书于谦遭陷害入狱，满门抄斩，只剩下一儿一女被押送塞外龙门充军。东厂太监曹少钦（白鹰 饰）意欲斩草除根，派人截杀两个孩子，被于谦旧部朱骥阻拦。曹少钦又派心腹皮绍棠（苗天 饰）和毛宗宪（韩英杰 饰）赶到出关必经之地龙门客栈拦截...