故事发生在上世纪二十年代。著名报人潘赞化在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良，随之与其结合，玉良为念知遇之恩，遂改名潘玉良。回上海后，玉良接触了许多艺术家，很快迷上了画画，美专却因青楼出身拒绝她入校学习，画界权威刘海栗力拨众议，将玉良招入美专，从此，玉良开始了艺术之路。为支持玉良画画，好友奥米勇敢地站出来做人体模特，这一举动瞬间在沪上引起轩然大波。为学习西画真谛，玉良专程赴法国留学，田守信和奥米的到来扰乱了玉良平静的心，不久，她重新返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技，其别样画风令人叫绝，伹现实社会的龌龊却让她

电视剧讲述了潘玉良一生的故事。她1921年考得官费赴法留学，先后进了里昂中法大学和国立美专，与徐悲鸿同学，1923年又进入巴黎国立美术学院。潘玉良的作品陈列于罗马美术展览会，曾获意大利政府美术奖金。1929年，潘玉良归国后，曾任上海美专及上海艺大西洋画系主任，后任中央大学艺术系教授。1937年旅居巴黎，曾任巴黎中国艺术会会长，多次参加法、英、德、日及瑞士等国画展。曾为张大千雕塑头像，又作王济远像等。潘女士为东方考入意大利罗马皇家画院之第一人。