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一名出色的海豹突击队队员为了挽救儿子的生命，被迫提前退休，因此他将让毁了他事业的那个人付出代价。

影片讲述了纽约警局警犬麦克斯与它的人类搭档FBI探员弗兰克联手破案的惊险经历。本互不相识且性格迥异的一人一犬，因为一宗珍稀动物偷盗案被强行组队。随后更被派遣到拉斯维加斯参加全球知名犬展，通过卧底行动缉拿罪魁祸首。而此次行动对于“厌狗”的探员弗兰克和不修边幅的麦克斯，远比想象中的艰难。

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德IaMcDiarmid饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwaMcGregor饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森HaydeChristese饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortma饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金

影片通过主人公的回忆，讲述了男孩10岁那年，在乡下的叔叔家度过的一个有趣夏天的故事。废弃的池塘，在孩子们的眼里，是一个令人难以置信的神奇王国。草丛、池塘、蜻蜓、仙女、龙、蝾螈、萤火虫灯......每一个场景都能勾起童年时的回忆。

高卢村庄的大祭祀盖塔菲克斯想为自己找一个继任者，并把高卢村庄抵抗外敌入侵的关键法宝神奇药水教给继任者。盖塔菲克斯带着村庄最英勇的战士阿斯特克斯和奥贝里克斯寻访遍历整个高卢寻找合适的继承人。 而与此同时，师出同门的硫磺克斯在消失多年后和入侵者狼狈为奸，暗中掀起一场争夺神奇药水的战争。

20世纪30年代，有声电影开始征服大银幕，在柏林的某个摄影棚，一部新电影正在拍摄之中，但就在影星贝蒂温特放声高唱时，摄影棚棚顶的灯突然掉下砸中温特，一位风华绝代的影星随即身死当场。刚刚升职的警官拉特，接到报警后带领同事到现场调查，表面看去这只是一场意外，但细心的拉特却从调查的蛛丝马迹中，嗅到了不同寻常的意味，他认为这背后另有隐情。夏洛特去探望被关在监狱的格雷格遭拒，随后又在学习刑侦的考核中表现很好，却还是因为性别而受到考官刁难。